所有权保留制度 Retention of Title
所有权保留制度是指在买卖合同中买卖双方约定在买受人付清全部价款或者完成特定的条件之前，出卖人仅转移标的物的占有于买受人，所有权仍归属出卖人的一种交易模式。我国《民法典》对于此种交易方式作出了明确的规定，《民法典》第六百四十一条：当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。也即，当双方约定了所有权保留时，可以排除标的物交付对于物权变动的影响，即使在外观上标的物的所有权已经转让给了买受人，但实质上并不会发生所有权变动的效力。所有权保留条款有助于卖方控制货权，是大宗商品现货买卖合同中常见的条款之一。
适用对象
此项制度的适用对象有所限制，不适用于不动产，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》所有权保留部分第二十五条的相关规定，“买卖合同当事人主张民法典第六百四十一条关于标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不予支持”。因此，所有权保留的制度不适用于不动产。
设立意义
所有权保留制度是一种具有担保功能的非典型担保，该制度的主要功能是为出卖人取得标的物的价款提供一定程度的保障，用以担保出卖人债权的实现，使其无法全部收到价款的风险降低。根据《民法典》第三百八十八条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（下称“《担保制度解释》”）第一条的相关规定，所有权保留买卖合同被明确纳入担保合同的范畴，其担保功能在其中被承认。同时，所有权保留买卖等涉及担保功能发生的纠纷适用于《担保制度解释》的相关规定中，再次明确了所有权保留买卖合同是具有担保功能的合同。
按照物权的一般规则，动产物权的设立和转让自交付时即发生效力。因此，一旦出卖人向买受人交付了标的物，标的物的所有权即转移至买受人，若此时买受人未履行支付价款或者其他出卖人认为重要的义务，就会对出卖人造成损害。所有权保留制度确保了在买受人履行完成其主要义务之前，出卖人仍然享有标的物的所有权，以此免去因所有权已转移而给出卖人造成的损害。所有权保留制度在现代信用经济高度发展的时代倍受青睐，取得了较大的发展。该制度通过设定所有权转移条件达到双方的利益均衡，既物尽其用，促进了交易的成功和便捷，又有效地消除了当事人迟滞收取价金的交易风险。
登记对抗主义
根据《民法典》第六百四十一条第二款的规定“出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”可知，所有权保留买卖实行登记对抗主义。由于在交易中，出卖人在收到首笔货款或买受人履行部分义务后，便会将标的物转移至买受人处，根据物权的一般规则，买受人占有标的物即表示其具有物权的外观，其所有权不需要以登记为前提。但在所有权保留中出卖人对所有权进行了保留，也即享有所有权的仍然是出卖人，此时占有标的物的是买受人，占有与所有不一致，第三人无法从外观上识别出卖人所保留的所有权。若买受人再次将标的物出卖给不知情的第三人，第三人可基于善意而取得标的物的所有权，出卖人就会承担无法取得剩余价款且同时丧失标的物所有权的风险。因此为了降低交易风险，出卖人需要对保留的所有权进行登记，若没有经过登记，则无法对抗善意第三人。
“善意第三人”的范围及其效力则由《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称“《担保制度解释》”）第六十七条和第五十四条进行了规定，在所有权保留买卖合同中，出卖人的所有权未经登记不得对抗的“善意第三人”的范围及其效力，参照动产抵押合同订立后未办理抵押登记，动产抵押权的效力的相关规定处理。
登记流程
根据《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》的相关规定，“所有权保留”是纳入了动产和权利担保统一登记范围中的一种担保类型。自2021年1月1日起，在全国范围内动产和权利担保需要统一进行登记。中国人民银行征信中心（以下简称“征信中心”）是动产和权利担保的登记机构，纳入了统一登记范围的动产和权利担保的所有权保留，由当事人通过征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）自主办理登记（见下图），且当事人应对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。登记机构仅承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，也不对登记内容进行实质审查。
根据中国人民银行发布的《动产和权利担保统一登记办法》的相关规定，所有权保留的登记由担保权人也即出卖人办理，出卖人办理登记前，应当与买受人就登记内容达成一致。出卖人也可以委托他人办理登记。在登记所有权保留时，登记人需要登记出卖人和买受人的基本信息、担保财产的描述、登记期限等。担保权人可以与担保人约定将主债权金额、担保范围、禁止或限制转让的担保财产等项目作为登记内容。对担保财产进行概括性描述的，需要能够合理识别担保财产。
因此，在进行所有权保留登记时，出卖人应当确保对标的物描述明确、准确，可以以此特定化并确认标的物。同时，登记时可以上传含有所有权保留条款的买卖合同、标的物的照片以及外包装标签序列号的清单等，以便于在有潜在争议产生时可以确定相关标的物，证明出卖人已经对于买卖合同项下标的物的所有权保留进行了适当且必要的公示。
取回权及其限制
根据《民法典》第六百四十二条的相关规定，除当事人另有约定外，在所有权保留买卖中，在标的物所有权转移前，买受人发生如下情形时，造成出卖人损害的，出卖人享有对标的物的取回权：未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；未按照约定完成特定条件或买受人将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。如果买受人有前述情形发生，对出卖人造成损害的，出卖人就可以与买受人协商取回标的物，若协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。
（2022）苏1081民初2206号案例中，原告对所销售的铝锭及相应的半成品和产成品进行了所有权保留。被告进入破产程序后，经另案确认原告对被告享有破产债权12,599,101.28元。法院认为，在原告与破产管理人未就取回权达成一致，且未有善意第三人对案涉的半成品和产成品铝轮毂主张权利时，原告有权参照担保物权实现程序主张对被铝锭所对应的半成品和产成品铝轮毂拍卖款享有优先受偿权。
但此种取回权也有所限制，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》所有权保留部分第二十六条的相关规定：买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。此外，根据《民法典》第六百四十二条第一款第三项，如果第三人已经善意取得标的物所有权或者其他物权，出卖人也会丧失取回权。也即，买受人已经支付标的总价款的百分之七十五以上或被第三人善意取得时，出卖人即丧失了其取回权。
此外，根据《民法典》第六百四十三条的相关规定，出卖人依据上述规定取回标的物后，买受人在双方约定或者出卖人指定的合理回赎期限内，消除出卖人取回标的物的事由的，可以请求回赎标的物。买受人在回赎期限内没有回赎标的物，出卖人可以以合理价格将标的物出卖给第三人，出卖所得价款扣除买受人未支付的价款以及必要费用后仍有剩余的，应当返还买受人；不足部分由买受人清偿。也即在合理回赎期限内，出卖人不能再次出卖。如果买受人在此期限内能够消除出卖人取回标的物的事由的，则可以行使其回赎权。
查封、扣押的相关规定
在所有权保留买卖中，无论是出卖人或买受人作为被执行人，该标的物均可以被人民法院查封、扣押。
1. 出卖人成为被执行人
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十四条的相关规定，被执行人将其财产出卖给第三人，第三人已经支付部分价款并实际占有该财产，但根据合同约定被执行人保留所有权的，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人要求继续履行合同的，向人民法院交付全部余款后，裁定解除查封、扣押、冻结。也即，该所有权被保留于出卖人的财产可以被人民法院查封、扣押，买受人可以通过向人民法院交付余款的方式使其解除查封、扣押的状态。
2.买受人成为被执行人
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十六条的相关规定，被执行人购买第三人的财产，已经支付部分价款并实际占有该财产，第三人依合同约定保留所有权的，人民法院可以查封、扣押、冻结。保留所有权已办理登记的，第三人的剩余价款从该财产变价款中优先支付；第三人主张取回该财产的，可以依据民事诉讼法第二百二十七条规定提出异议。也即，买受人实际占有但尚未取得所有权的标的物可以被人民法院查封、扣押。若进行过所有权保留登记的，出卖人应取得的剩余价款可以从该标的物的变价款中优先获得；若出卖人主张取回该标的物的，则可以对执行标的提出书面异议。
在破产情形下
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2020修正）》（下称“《破产法解释（二）》”）第三十四条和《中华人民共和国企业破产法》（下称“《破产法》”）第十八条的相关规定，买卖合同双方当事人在合同中约定标的物所有权保留，在标的物所有权未依法转移给买受人前，一方当事人破产的，该买卖合同属于双方均未履行完毕的合同，管理人有权决定解除或者继续履行合同，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。
1. 出卖人破产
若出卖人管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，根据《破产法解释（二）》第三十五条的规定，买受人应当按照原买卖合同的约定支付价款或者履行其他义务。买受人未依约支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，给出卖人造成损害，出卖人管理人可以主张取回标的物的。但是，买受人已经支付标的物总价款百分之七十五以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。若因将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，未能取回标的物，出卖人管理人可以要求买受人继续支付价款、履行完毕其他义务，以及承担相应赔偿责任的。
若出卖人管理人决定解除所有权保留买卖合同，根据《破产法解释（二）》第三十六条和《破产法》第十七条的规定，管理人可以要求买受人向其交付买卖标的物的。买受人不得以其不存在未依约支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分情形进行抗辩。买受人依法履行合同义务并将买卖标的物交付出卖人管理人后，买受人已支付价款损失形成的债权应作为共益债务清偿。但若买受人违反合同约定，上述债权则应作为普通破产债权清偿。
2. 买受人破产
所有权保留买卖合同中的标的物不是买受人的财产。根据《破产法解释（二）》第二条的规定，债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产不应被认定为债务人的财产。
若买受人管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，根据《破产法解释（二）》第三十七条的规定，原买卖合同中约定的买受人支付价款或者履行其他义务的期限在破产申请受理时视为到期，买受人管理人应当及时向出卖人支付价款或者履行其他义务。买受人管理人无正当理由未及时支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，给出卖人造成损害，出卖人可以主张取回标的物的。但是，买受人已支付标的物总价款百分之七十五以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。若出卖人因买受人出卖、出质或者作出其他不当处分未能取回标的物，出卖人可以要求买受人继续支付价款、履行完毕其他义务，以及承担相应赔偿责任的。对因上述原因产生的债务，应视为共益债务清偿。
若买受人管理人决定解除所有权保留买卖合同，根据《破产法解释（二）》第三十八条及《破产法》第三十八条的规定，出卖人可以主张取回买卖标的物。出卖人取回买卖标的物，出卖人应返还已支付价款的。取回的标的物价值明显减少给出卖人造成损失的，出卖人可从买受人已支付价款中优先予以抵扣后，将剩余部分返还给买受人；对买受人已支付价款不足以弥补出卖人标的物价值减损损失形成的债权应视为共益债务清偿。
所有权保留制度作为大宗商品买卖中的关键风险控制机制，为卖方提供了重要的法律保障。然而，其实际效力的发挥仍然依赖于合同条款的明确性、法律环境的支持以及执行过程中的严谨性。在全球贸易环境日益复杂的背景下，买卖双方应在合同中清晰约定所有权保留的具体条件，并在登记时确保对标的物描述清晰准确，确保能够特定化并确认标的物，使得所有权保留制度能够最大程度发挥实效。