前言
目前我国现行有效的法律法规并未对“公司僵局”做出直接的定义，但一般认为当符合《公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，即具体表现为《公司法司法解释二》第一条的情形的，属于公司僵局。具体为：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
有限责任公司出现公司僵局往往因为股东、董事之间存在矛盾冲突，在这种情形下通过股权收购或者股权转让的方式一般也很难就转让价款达成合意，而产生公司僵局的时候也不能通过修订章程等追溯方式来解决；如果想要行使股东除名权，还需要满足《公司法司法解释三》第十七条的规定，即有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
这里通过回顾两个案例来理解如何通过司法救济途径化解公司僵局：
案例一
最高人民法院
（2019）最高法民申1474号
吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案
裁判要点
大股东利用优势地位单方决策，擅自将公司资金出借给其关联公司，损害小股东权益，致使股东矛盾激化，公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现，且通过其他途径已无法解决，小股东诉请解散公司的，人民法院应予支持。
再审申请人吉林省金融资产管理有限公司（以下简称金融管理公司）、宏运集团有限公司（以下简称宏运集团公司）因与被申请人吉林省金融控股集团股份有限公司（以下简称金融控股公司）公司解散纠纷一案，不服吉林省高级人民法院（2018）吉民终619号民事判决，向最高院申请再审。
法院认为，本案当事人各方争议的核心是金融管理公司是否符合司法解散的条件，审查的焦点问题为：金融管理公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失；公司困境是否能够通过其他途径解决。
首先，从公司经营方面看。金融管理公司作为吉林省人民政府批准设立的省内唯一一家地方资产管理公司，主营业务为不良资产批量收购、处置，以防范和化解地方金融风险。但金融管理公司成立后不久，在未经股东会、董事会审议决定的情况下，宏运集团公司即利用对金融管理公司的控制地位，擅自将10亿元注册资本中的9.65亿元外借给其实际控制的关联公司宏运投资控股有限公司、辽宁足球俱乐部股份有限公司及宏运商业集团有限公司，这是股东之间产生矛盾乃致其后公司人合性丧失的诱因。虽然此后金融控股公司及吉林省金融监管部门多次催促宏运集团公司解决借款问题、保障公司回归主营业务，宏运集团公司也承诺最迟于2015年年底前收回外借资金，但最终并未收回。由于金融管理公司的经营资金被宏运集团公司单方改变用途作为贷款出借且长期无法收回，导致公司批量收购、处置不良资产的主营业务无法正常开展，也使公司设立的目的落空，公司经营发生严重困难。
其次，从公司管理机制运行方面看。金融管理公司于2015年2月28日成立后，除2015年4月27日召开过董事会之外，未按公司章程规定召开过股东年会和董事会例会。2015年12月18日召开的股东会、董事会，是在股东双方发生分歧之后召开的临时股东会和董事会临时会议。此后直至金融控股公司于2017年10月提起本案诉讼，虽然股东双方之间已经出现矛盾，公司经营也已出现严重困难，但金融管理公司未能召开股东会、董事会对存在的问题妥善协商加以解决。股东会、董事会机制已经不能正常运行和发挥作用。在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。
最高院认为一、二审判决认定金融管理公司经营管理发生严重困难符合司法解散的条件并无不当，最终驳回了吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司的再审申请。
案例二
上海一中院、上海浦东法院联合发布
自贸区司法保障十大典型案例之一
沈某诉K公司、唐某等公司解散纠纷案
裁判要点
K公司已无法经营，且无实际经营场所。K公司股东之间互不信任，丧失公司人合性。股东会、董事会等内部运行机制失灵，无法就公司经营管理进行决策。K公司亦无法通过公司自身救济机制摆脱公司僵局。公司僵局的持续将会导致股东利益遭受更大的损失。可以认定K公司的经营管理已经发生了严重困难，符合司法解散的条件。
沈某、张某、唐某均为K公司的股东，分别持有K公司30%、30%和40%的股权。法定代表人、董事长为唐某，沈某、张某为董事。2016年3月11日，K公司作出董事会决议，免除唐某董事长职务，任命沈某为董事长兼副总经理。同年3月13日，沈某、张某出具《授权书》委托第三方对K公司的电脑等财物及财务资料、公司各类账簿进行保全管理。3月14日，唐某报警称公司物品被盗。4月26日，唐某向法院提起公司决议撤销之诉，请求撤销K公司董事会于2016年3月11日作出的有关董事长任免的决议，后法院判决撤销该决议。2018年，沈某起诉至法院请求解散K公司，其认为，K公司已无实际经营场所且已无法正常经营，也一直未能召开股东会，董事间分歧较大。且因其持股比例未达到章程的要求，无法通过股东会决议的方式解散公司。张某同意沈某的诉请。K公司、唐某则辩称，K公司目前虽无法正常经营，但尚存在盈利可能，K公司尚有被盗案件正处于刑事侦查中，且导致K公司目前困境的原因在于沈某意图成为董事长，故K公司、唐某均不同意解散K公司。
上海一中院认为，一、沈某持有K公司30%股权，符合股东提起公司解散诉讼时应满足的持股比例条件。二、K公司股东暨董事之间存在严重冲突，矛盾难以调和。其一，K公司于2014年成立后两年，股东暨董事之间已发生管理权的争夺。其二，对于公司资产保管，股东之间亦存在重大分歧。其三，各方当事人均认可，K公司已无实际经营场所且已无法正常经营。三，K公司内部管理的权力运行机制已发生障碍，已持续两年以上不能形成有效的股东会决议、董事会决议，其内部运行机制已经失效，影响了K公司的正常经营。K公司已无法经营，且无实际经营场所。K公司股东之间互不信任，丧失公司人合性。股东会、董事会等内部运行机制失灵，无法就公司经营管理进行决策。K公司亦无法通过公司自身救济机制摆脱公司僵局。公司僵局的持续将会导致股东利益遭受更大的损失。因此，可以认定K公司的经营管理已经发生了严重困难，符合司法解散的条件。上海一中院判决解散K公司。
总结和延伸
从立法本意看，“经营管理发生严重困难”应包括管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司经营管理进行决策等，不能只理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难。有的公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，也可能被认定为公司经营发生严重困难。所以在判断公司的经营管理是否出现严重困难时，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
为了避免公司僵局时难以处理和化解，在设立公司尤其是中外合资项目中，应当提前在章程中做好安排，例如设定如果出现公司僵局时增加股权转让的相关约定，提前约定如果股东会持续未能就系列事项形成决议达到一定次数或者周期，即形成僵局，给予一定的协商期间，如到期仍无法达成，公司可以回购部分股权或者股东间可以进行股权转让，并约定好转让价格的评估方式，这样也许可以通过非诉讼的方式化解公司僵局。当然如果多个股东无法达成一致，回购谁的股权或者谁出让股权都不能协商一致的情况，还可以通过诉讼来解决。
相关法条
《公司法》 第一百八十二条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020年修订）第一条
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。