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破产企业对外债权诉讼时效中断起算

2023/04/27

前言

在破产案件中,往往比较关注债权人向破产管理人申报债权对应的诉讼时效是否届满,而实际还存在一个值得关注的诉讼时效问题,即破产/重整企业对其享有债权追索的诉讼时效应何时重新起算。


根据《中华人民共和国民法典》第一百九十五条之规定,有下列情形之一的,诉讼时效中断,从中断、有关程序终结时起,诉讼时效期间重新计算:(一)权利人向义务人提出履行请求;(二)义务人同意履行义务;(三)权利人提起诉讼或者申请仲裁;(四)与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。本条文规定诉讼时效中断后,重新计算的节点为中断、有关程序终结时起,因此诉讼时效重新计算并不绝对以中断之日作为起算节点。


首先,根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十一条第一款第二项之规定申请破产具有诉讼时效中断的效力。


其次,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(二)》第十九条之规定,债务人对外享有债权的诉讼时效,自人民法院受理破产申请之日起中断。债务人无正当理由未对其到期债权及时行使权利,导致其对外债权在破产申请受理前一年内超过诉讼时效期间的,人民法院受理破产申请之日起重新计算上述债权的诉讼时效期间。


最后,根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十四条之规定,债务人享有的债权,其诉讼时效自人民法院受理债务人的破产申请之日起,适用《中华人民共和国民法通则》(已失效)第一百四十条关于诉讼时效中断的规定。债务人与债权人达成和解协议,中止破产程序的,诉讼时效自人民法院中止破产程序裁定之日起重新计算。


根据以上司法解释的规定,对于破产企业对外债权诉讼时效在受理破产之日前一年内超过的和破产企业与债权人达成和解协议的两种情况下,诉讼时效中断后的重新计算节点有着明确的规定。前者自破产受理之日起重新计算,后者自中止破产程序裁定之日起重新计算。除上述两种特殊规定外,现行的法律法规并没有规定破产企业对外债权诉讼时效中断后,该于何时重新起算诉讼时效,即对外债权的诉讼时效重新计算的起算节点究竟是破产受理日还是破产程序终结之日,司法实践中有不同的观点。我们通过不同的案例来探究一下。



案例一

最高人民法院

(2012)民提字第138号

成功控股集团有限公司与湖南湘泉集团有限公司股权转让纠纷案


裁判要点

根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十三条、第七十四条之规定,破产企业享有的对外债权诉讼时效自人民法院受理破产申请之日起中断并重新计算诉讼时效。


2002年9月3日,成功控股公司与湘泉集团签订了《股份转让协议》,成功控股公司按约定,向湘泉集团支付股权转让款3亿元,成功控股公司尚欠湘泉集团股权转让款5288万元。


2002年10月31日和2003年6月13日,湘泉集团将所持有的酒鬼酒公司总股按每股净资产的价格4.01元分别转让给成功控股公司和上海鸿仪投资发展有限公司,其中成功控股公司受让8800万股,转让款为3.5288亿元。


2003年7月15日,湘泉集团将转让的8800万股变更到成功控股公司名下。


2004年6月30日,成功控股公司没有按照《股份转让协议》中约定的在股份过户后的7个工作日内一次性将股权转让欠款5288万元付清。


2004年5月25日和2004年6月3日,湘泉集团向成功控股公司送达了《催款函》,要求成功控股公司按《股份转让协议》约定在股权过户手续完成后一个月内支付股权转让欠款5288万元。


2004年11月29日,成功控股公司收到湘泉集团的催款函。


2004年12月1日,湘泉集团收到成功控股公司的回函并予以答复。


2005年5月24日,湘西中院依法受理了湘泉集团破产一案。


2006年10月10日,湘西中院裁定宣告湘泉集团破产还债,并成立了破产清算组。


2008年5月20日,湘泉集团向成功控股公司送达了《偿还债务通知书》,要求成功控股公司偿还欠款8223690元。同年6月16日,成功控股公司对湘泉集团送达的《偿还债务通知书》提出异议。


最高人民法院认为,原审法院以随着湘西中院对湘泉集团宣告破产,诉讼时效中断的法定事由一直处于延续状态为由,认定成功控股公司提起本案诉讼,其诉讼时效未超过,属适用法律错误。依据《中华人民共和国企业破产法(试行)》第二十四条和最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十三条、第七十四条的规定,湘泉集团清算组均应在成立后接管破产企业并及时通过发出书面通知的方式要求其债务人成功控股公司清偿债务,诉讼时效制度并未因异议裁决方式的不同而排除适用。



案例二

最高人民法院

(2018)最高法民申1646号

刘平、大理漾濞雪山河发电有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书


裁判要点

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(二)》第十九条之规定,债务人对外享有债权的诉讼时效期间重新计算的节点应自破产企业破产程序终结之日开始起算。


 2007年9月10日,雪山河公司与郭书麟、何金勤、陈文华、刘平签订《永平县大湾塘水电站开发有限公司股权转让协议》,由雪山河公司收购上述四股东所持有的大湾塘公司的全部股份。协议签订后,雪山河公司向协议所约定收款的第三人金桥公司支付了股权转让款8321383.23元,但各方未办理大湾塘公司的股权变更手续。

2013年4月12日,人民法院裁定受理雪山河公司的破产重整申请。故雪山河公司依据股权转让协议与前述大湾塘公司四股东之间的债权债务关系,自合同生效即清楚、确定。


2016年8月22日,雪山河公司提起诉讼,要求刘平返还股权转让款。

最高人民法院认为,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(二)》第十九条规定,债务人对外享有债权的诉讼时效,自人民法院受理破产申请之日起中断。故已经中断的诉讼时效的重新起算,从中断、有关程序终结时起,诉讼时效期间重新计算。雪山河公司的破产程序迄今仍未终结,故原审认定雪山河公司于2016年8月22日提起本案诉讼并未超过诉讼时效,并无不当。


案例三

贵州省高级人民法院

(2018)黔民申981号

贵州宏运拍卖有限公司、铜仁市先桥房地产开发有限公司合同、无因管理、不当得利纠纷再审审查与审判监督民事裁定书


裁判要点

根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定,结合诉讼时效的制度价值,对破产程序的持续过程,应当理解为具有发生诉讼时效中断的效力。


 2010年11月1日,先桥公司与宏运公司就拍卖铜仁市铜江农贸市场相关资产签订了《委托拍卖合同》,该合同约定,拍卖成交后,买受人于10日内向宏运公司付清成交款,宏运公司在收到全部成交款后3个工作日内,扣除相应佣金后,一次性转付先桥公司。

2010年12月4日,拍卖成交且买受人与宏运公司签订《拍卖成交确认书》,买受人于2010年10月24日付清了2,422,305元的成交价款,但宏运公司未按约定给付拍卖款。

2011年10月21日,江口县人民法院受理了债权人对先桥公司的破产申请。

2017年4月6日,该破产案件仍在法院办理过程中,先桥公司诉至法院要求宏运公司给付拍卖款,宏运公司认为该债权已过诉讼时效。

再审法院认为,根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定,结合诉讼时效的制度价值,对破产程序的持续过程,应当理解为具有发生诉讼时效中断的效力。故先桥公司在本案中对宏运公司主张债权,并未超过诉讼时效,宏运公司的该项申请再审的理由不能成立,本院不予采纳。


总结

根据以上案例可知,部分观点认为,债务人对外债权的诉讼时效应自受理破产申请之日起重新计算对外债权的诉讼时效期间。鉴于管理人作为接管破产企业的新主体,应当协助破产企业梳理债权债务关系,保障破产企业的债权人能尽可能获得清偿。因此,管理人应当在破产程序中积极主张债权,如果在破产程序终结时再重新起算诉讼时效,可能会出现影响破产企业债权人受偿率的问题。且根据诉讼时效的基本规定,诉讼时效是从权利人知道或者应当知道权利被侵害以及义务人时起算,管理人在厘清账目的同时也应当知道哪些应收、哪些应付。故,应当以破产受理日为债务人对外债权诉讼时效期间的重新起算点。


但也有观点认为,诉讼时效虽然会因破产申请而产生时效中断的效果,然而破产程序是作为一个持续发生的过程,综合《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十四条以及《民法典》第一百九十五条,在管理人接管期间应当理解为不断地发生中断诉讼时效的效果。故,应以破产程序终结为诉讼时效期间中断后的重新起算节点,即在整个破产程序持续的过程中,诉讼时效期间始终处于中断状态,直到破产程序终结后才重新起算。